Gobierno corporativo
Capítulo 13
Gobierno Corporativo
I. Código de Gobierno Corporativo.
1. Definición de Gobierno Corporativo
El Grupo EPM entiende el Gobierno Corporativo como el sistema por el que las empresas son dirigidas, gestionadas y controladas mediante el equilibrio entre la propiedad y la administración, a fin de garantizar su sostenibilidad y crecimiento, los derechos de sus inversionistas, la transparencia y ética en su actuación y el acceso a la información para sus grupos de interés. El gobierno corporativo es relevante para el Grupo EPM porque permite evidenciar la gestión acorde con la filosofía empresarial, apalanca el logro de los objetivos estratégicos y genera confianza en los grupos de interés y en la sociedad.
2. Marco general de gobierno
La implementación del Marco General del Gobierno Corporativo del Grupo EPM es el conjunto de elementos que interactúan para fortalecer el gobierno corporativo, promoviendo la unidad de propósito y dirección mediante la implementación de un modelo alineado con el direccionamiento estratégico definido para el Grupo empresarial. Este modelo se fundamenta en los órganos de gobierno, la definición de su Marco de Actuación mediante prácticas de gobierno, los mecanismos de control y la rendición de cuentas.
2. Instrumentos y prácticas del Gobierno Corporativo
Manual de conflictos de intereses y tratamiento de decisiones en interés de Grupo: Proporciona la información necesaria y los procedimientos que les permitan a los administradores y trabajadores del Grupo EPM conocer, prevenir y gestionar adecuada y oportunamente los conflictos de intereses que pudieran presentarse en el ejercicio de sus cargos. Aprobado por la Junta Directiva de EDEQ en sesión del 8 de abril de 2016.
Agenda típica de juntas directivas de Grupo EPM: Se orienta a la unidad de propósito y dirección, permitiendo contar con un marco general para el desarrollo y la gestión de las sesiones de Junta Directiva y una herramienta para la supervisión estratégica alineada con las directrices de núcleo. Implementada y aprobada por la junta directiva anualmente desde la vigencia 2016.
Código de Ética: Declara los principios de acción explícitos del Grupo Empresarial como parte la sociedad que reconoce su condición de sujeto ético. Aprobado por la Junta Directiva de EDEQ el 3 de marzo de 2017 (autorización n° 918).
Reglamento de Junta Directiva del Grupo EPM: Establece los principios, normas y procedimientos que rigen el funcionamiento, organización y actuación de la Junta Directiva de EDEQ S.A. ESP, con el fin de facilitar su gestión, dar una mayor efectividad, transparencia y certeza a sus actuaciones, y que la toma de decisiones se realice de manera objetiva y responsable. Aprobado por la Junta Directiva de EDEQ en sesión de juntas conjuntas del 1 de diciembre de 2017.
Manual de conducta Empresarial del Grupo EPM: Define unos estándares mínimos no negociables a los que deben adherirse todos los colaboradores de las empresas que integran el Grupo EPM, independientemente del lugar o región en donde presten sus servicios. Se orienta a dar a conocer y promover formas del quehacer como manifestaciones expresas de la cultura que el grupo quiere proteger porque la considera distintiva de su exitosa historia y condición fundamental para preservar su buen nombre, su reputación y su papel trascendental en el futuro de los territorios donde el grupo actúa y en la sociedad en general. Adoptado por la Junta Directiva de EDEQ en sesión del 14-08-2018, actualizado en sesión del 18-06-2021.
4. Políticas del Grupo EPM
A través de la promulgación de las políticas que orientan el pensamiento estratégico del Grupo Empresarial, se articula la toma de decisiones en las empresas que lo conforman para alcanzar los objetivos propuestos.
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Política de sostenibilidad: En sesión de juntas conjuntas del Grupo EPM, el 7 de diciembre de 2022 fue aprobado el ajuste a la anterior política de Responsabilidad Social. Con este ajuste se reconoce el valor y aporte que ha brindado la Política de RSE para avanzar en una gestión responsable del Grupo EPM. El concepto de Sostenibilidad es amplio, incluye todo el hacer del Grupo EPM y las perspectivas económica, social, ambiental y de gobierno; por ello alinear el nombre de la política con el modelo de sostenibilidad brinda mayor coherencia.
Política de Sostenibilidad Grupo EPM
“El Grupo EPM promueve la generación de valor para las personas, los territorios y sus entornos a través de las actividades misionales de sus negocios y empresas mediante una actuación individual y colectiva que concilia el logro de los objetivos empresariales con el desarrollo humano sostenible.
El enfoque de sostenibilidad es la base fundamental del direccionamiento estratégico, incorpora prácticas de buen gobierno, tiene un fundamento ético a partir del reconocimiento de los impactos que las decisiones empresariales generan sobre sus grupos de interés, el ambiente y la sociedad en general; y guarda coherencia con postulados contemplados en iniciativas locales, nacionales y mundiales.”
5. Fortalecimiento del Gobierno Corporativo
Hechos relevantes: En la vigencia 2023 a través de la Unidad de Gobierno Corporativo, la matriz EPM brindó formación como integrantes de juntas directivas a miembros de distintas empresas el Grupo, mediante el programa ofrecido por el Instituto Colombiano de Gobierno Corporativo. Por EDEQ cursaron el programa de formación los integrantes Olga Johanna Uribe Parra, Esteban Duque Franco y Daniel Arrubla Gallego.
6. Cumplimiento de las prácticas de gobierno adoptadas en el Código e Gobierno Corporativo
En la vigencia 2023 se reportó a la Unidad de Gobierno Corporativo de EPM el listado de verificación del cumplimiento de las prácticas de Gobierno, condensado en 40 ítems.
7. Modelo de relacionamiento de las Empresas del Grupo EPM
El Grupo EPM cuenta con una arquitectura empresarial expresada en su direccionamiento estratégico y en su diseño organizacional, que facilita la activación de las palancas de valor presentes en sus empresas, con criterios de beneficio mutuo para el Grupo y sus grupos de interés. Su estructura de Gobierno está asentada en EPM, cuyas decisiones tienen alcance de Grupo proporcionando orientación estratégica y estableciendo políticas corporativas, en temas afines al liderazgo estratégico, identidad, capacidades, gestión de capital y control a las filiales del Grupo EPM. Esta estructura corporativa se denomina Núcleo Corporativo, máximo órgano orientador del Grupo que establece unidad de propósito y dirección.
8. Estructura de Gobierno
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EDEQ es una sociedad anónima, clasificada legalmente como empresa de servicios públicos de naturaleza mixta, en virtud de su capital accionario público superior al 90%. Se rige por las disposiciones constitucionales, legales y normativas aplicables, y especialmente por lo previsto en sus estatutos sociales.
La dirección, administración y gestión de la sociedad son ejercidas por los órganos sociales Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva y Gerencia General y cada uno tiene funciones precisas de Gobierno Corporativo asignadas en los estatutos.
8.1. Asamblea general de accionistas
Integración: La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de gobierno de la Compañía y sus funciones y composición se sujetan a los estatutos de la sociedad. Se integra por los accionistas inscritos en el libro de inscripción de acciones, cuya participación mayoritaria de carácter público alcanza el 93% a través de EPM Inversiones y Empresas Públicas de Medellín, correspondiendo el restante 7% a los accionistas minoritarios Empresas Públicas de Armenia, Federación Nacional de Cafeteros y Municipio de Armenia. La Compañía no cuenta con acciones propias en poder de la sociedad.
Durante la vigencia 2023 no se registraron acuerdos de accionistas, negociación de acciones ni cambios en la participación accionaria. No se conoce de participación accionaria directa ni indirecta de los miembros de la Junta Directiva.
En EDEQ no se presentan diferencias de funcionamiento de la Asamblea entre el régimen de mínimos de la normativa vigente y el definido por los Estatutos.
Medidas adoptadas durante el ejercicio para fomentar la participación de los accionistas: La Compañía se asegura de promover la participación activa de los accionistas minoritarios a su Asamblea General; sus aportes y recomendaciones además de quedar registrados en el acta son objeto de seguimiento posterior por la Administración. También se abren espacios de diálogo durante la vigencia por tratarse estos accionistas de actores regionales con los que se aúnan esfuerzos para el desarrollo de la región. En la vigencia 2023, en la sesión de Asamblea el accionista minoritario Federación Nacional de Cafeteros invitó a la Compañía a continuar trabajando por la zona rural como su grupo objetivo, reactivando proyectos de significativo impacto en la comunidad.
Los accionistas mayoritarios y minoritarios tienen habilitados canales efectivos de comunicación con la Compañía, que se informan en cada citación a sesión de Asamblea (correo electrónico buzón [email protected]), también cuentan con los números telefónicos de contacto del gerente general y el secretario general, así como acceso a los canales activados para la comunidad (líneas de atención, a través la de página web [email protected], sitios en redes sociales).
8.2 Junta Directiva
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Integración: La Junta Directiva está integrada por tres (3) integrantes principales y tres (3) suplentes numéricos que son elegidos por la Asamblea General de Accionistas para periodos anuales mediante el sistema de cociente electoral, pudiendo ser reelegidos o removidos en cualquier tiempo. La designación de los miembros actuales se realizó en sesión del 23 de marzo de 2023. Anualmente y una vez sus miembros son designados o ratificados, se realiza la inducción o reinducción requerida para el desempeño del cargo.
Honorarios: Actualmente la totalidad de los miembros tiene vinculación laboral con EPM, situación que releva a EDEQ de la fijación de honorarios por disposición estatutaria.
Comités: Debido a su conformación de 3 integrantes principales, la Junta Directiva no cuenta con comités conformados y asume en pleno las funciones que corresponderían a los comités de gestión y de auditoría.
Calidad de los miembros de Junta Directiva: Los estatutos de la sociedad establecen las calidades generales que deben tener los integrantes de la Junta Directiva, destacando que deben tener conocimiento y experiencia en las actividades propias del objeto social de la Compañía y/o contar con conocimiento en el campo de la actividad industrial y/o comercial, financiera, bursátil, administrativa, jurídica o ciencias afines, así mismo deben gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad e integridad.
Presidente de la Junta Directiva: Anualmente la Junta Directiva selecciona entre sus integrantes aquel que ejercerá como presidente hasta la siguiente anualidad, decisión que se adopta mediante postulación y voto mayoritario. El presidente es responsable del manejo, control y eficiencia operacional de la Junta Directiva, así como las demás funciones establecidas en el Reglamento expedido por el propio órgano de gobierno de acuerdo con su facultad estatutaria.
Secretario de la Junta Directiva: El secretario de la Junta Directiva es por disposición estatutaria el Secretario General de la Empresa y sus funciones se detallan en los estatutos de la sociedad (Art. 42) y en el Reglamento de la Junta Directiva (artículo 23).
Las funciones del presidente y el secretario de la Junta Directiva se encuentran contenidas en el Reglamento de Junta Directiva de EDEQ S.A. ESP (artículos 22 y 23).
Miembros: La Asamblea general de accionistas designó la siguiente Junta Directiva en sesión 058 del 23 de marzo de 2023;
Composición histórica por rango de edad y por género de la Junta Directiva: En la vigencia reportada 2023, el 66,66% de los integrantes de la Junta Directiva se encuentran en el rango de edad de 31 a 45 años, el otro 33,33% está en el rango de 46 a 60 años, 5 de sus 6 integrantes son hombres.
Sesiones de junta directiva, cuórum y datos de asistencia a las reuniones: La Junta Directiva sesiona ordinariamente de forma bimestral para la toma de decisiones y conocimiento de la gestión de la Organización y evalúa cada sesión. El cuórum para deliberar y decidir se cumple válidamente con 2 votos de sus miembros. Durante la vigencia 2023 se registraron 11 sesiones, en todas las cuales se cumplió el cuórum deliberatorio y decisorio. Las sesiones de desagregan así:
Preocupaciones críticas durante la vigencia: Cuando surgen preocupaciones críticas, que imponen retos o tienen impacto reputacional en la Compañía o el Grupo, se exponen a la Junta Directiva. De este modo quedan debidamente documentados tanto los puntos de criticidad como la orientación o decisiones de la Junta Directiva. Durante la vigencia 2023 reportada, cobró especial relevancia lo asociado a la opción tarifaria y a las iniciativas del Gobierno Nacional para ajuste a la baja de tarifas, situaciones estas debidamente documentadas en las actas de las sesiones de Junta Directiva en la que se trataron tales temas.
Agenda típica: La Junta Directiva cuenta con una agenda típica que se compone del listado de los temas mínimos de los que debe conocer o decidir la Junta, determinando las sesiones y frecuencia. Esta agenda, construida y articulada a nivel de Grupo, es aprobada anualmente por la Junta Directiva y constituye una herramienta de supervisión estratégica para el núcleo y de planeación y control para EDEQ.
Para la vigencia 2023 se cumplieron todos los bloques temáticos aprobados por la Junta Directiva, distribuidos en las sesiones del año (asuntos generales de junta, supervisión a la gestión empresarial, temas financieros y de estrategia, temas de riesgos, auditoría y control y temas de gobierno corporativo).
Informe de la gestión ante la Junta Directiva: La Administración presenta a su Junta Directiva informes sobre las acciones de los procesos, que se enmarcan en la medición de los impactos y oportunidades, incluyendo los componentes económico, ambiental y social; así, este órgano de Gobierno traza las políticas, iniciativas o medidas a ejecutar.
Órgano encargado de la evaluación y aprobación del informe de sostenibilidad: Anualmente el informe de sostenibilidad (informe de gestión y carta del Gerente General y la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas) se somete a consideración de la Junta Directiva para finalmente rendirlo ante la Asamblea General de Accionistas.
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Evaluación de la gestión de la Junta Directiva: Anualmente, la Junta Directiva autoevalúa su gestión a través de los componentes:
Relación de la Junta Directiva con la Administración de la Empresa,
Desempeño y efectividad de la Junta Directiva como cuerpo colegiado y
Desempeño individual como miembro de la Junta Directiva
Esta autoevaluación busca obtener información precisa sobre la gestión de la Junta Directiva, el grado de cumplimiento de los compromisos de actuación y gestión que ha asumido cada integrante, el valor que su desempeño agrega a la Empresa y las recomendaciones para hacer de la Junta Directiva un órgano altamente efectivo.
La evaluación es independiente y se realiza de acuerdo con la metodología que orienta la Unidad de Gobierno Corporativo de EPM, actuando como asesor externo. Esta Unidad también consolida los resultados, garantizando de esta manera la independencia tanto de la evaluación como de sus resultados. Para la vigencia 2023 el resultado de la autoevaluación se situó en 4.7.
Plan de fortalecimiento: Con el resultado de cada autoevaluación la Junta Directiva analiza los aspectos destacados y aquellos que requieran fortalecimiento, trazando un plan para continuar mejorando la gestión del órgano de Gobierno y su interacción con la Administración. A este plan de fortalecimiento la propia Junta Directiva le realiza seguimiento periódico, en las fechas previstas en la agenda típica de Junta Directiva. Para la vigencia 2023 los resultados se socializaron en sesión del 20 de febrero y se realizó seguimiento en la sesión del 23 de junio siguiente; se formularon como acciones;
Focalizar en generación de ingresos
Fortalecer la búsqueda de usuarios regulados
Explorar otras alternativas como movilidad eléctrica, oferta solar y generación distribuida.
Priorizar la planeación estratégica.
Para la vigencia 2023 el plan alcanzó los propósitos formulados.
Inducciones y capacitaciones recibidas por la Junta Directiva durante el año: Los integrantes de la Junta Directiva recibieron inducción y reinducción para el cumplimiento de sus funciones, entre estos temas se incluyeron las dimensiones económica, social y ambiental de la Compañía.
8.3. Gerencia General
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Integración: La Gerencia General o Alta Gerencia de EDEQ, corresponde al órgano de Administración, conformado por el Gerente y el primer nivel de reporte directo. La administración de EDEQ, su representación legal y la gestión de los negocios están a cargo del Gerente General, y cuenta con un equipo directivo que lo apoya en su gestión.
Nombramiento y funciones del Gerente General: Es designado por la Junta Directiva. Sus funciones, responsabilidades, atribuciones, conflictos de interés, facultades de delegación, entre otros se rigen conforme lo establecido en los estatutos de la sociedad, las disposiciones legales aplicables y la normatividad interna de la Compañía.
Durante la vigencia 2023 Carolina Quintero Gil, Gerente General titular, presentó renuncia definitiva al cargo, aceptada por la Junta Directiva en sesión del 16 de mayo de 2023. A partir del 1 de junio siguiente y previo proceso de selección, fue elegido el aspirante Fabio Alberto Salazar Rojas y designado como Gerente General.
Integración del equipo de alta gerencia o equipo directivo: se integra por la Gerencia General, 2 subgerencias y 7 áreas que incluyen la Auditoría y la Secretaría General. Esta integración aglutina los negocios (distribución y comercialización de energía) y el soporte y apoyo para la gestión de la sociedad.
La trayectoria de los directivos de la Compañía puede consultarse en el siguiente enlace: http://www.edeq.com.co/accionistas_y_junta_directiva/Gerencia
Composición por género de la Alta Gerencia: En la vigencia reportada 2023, el equipo directivo lo componen 10 personas de los cuales el 20% son mujeres y el 80% hombres.
Comités de apoyo a la Gerencia General: Para el cumplimiento de sus funciones legales y estatutarias, la Administración cuenta con los comités estratégicos de Gerencia, de Conciliación y de Control interno.
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Remuneración de la Alta Gerencia: La remuneración del Gerente General es de carácter fijo, con acceso a una compensación variable por cumplimiento de metas. Tanto el gerente general como los demás directivos están sometidos al régimen de remuneración especial establecido en la Compañía y no están amparados por la Convención Colectiva de Trabajo suscrita entre EDEQ y la organización sindical Sindicato de Trabajadores de la Energía de Colombia -SINTRAELECOL.
Durante la vigencia 2023 la remuneración de los miembros de la alta gerencia se efectuó en un promedio de $16.208.530/año, incluyendo el Gerente General; en la vigencia reportada no se registraron en la Alta Gerencia indemnizaciones por despido ni se aplicaron beneficios por jubilación. La compensación total anual de la persona mejor pagada de la organización (gerente general) alcanzó la suma de $436.263.031/año.
Evaluación del Gerente General: Anualmente y de acuerdo con las prácticas de Gobierno Corporativo, se realiza en el Grupo el proceso de valoración de la gestión y el desempeño de los gerentes y presidentes del Grupo EPM, a través de una metodología multifuente que incluye la autovaloración, la valoración de los miembros de la Junta Directiva de EPM y el grupo de directivos de reporte directo.
9. Operaciones con partes vinculadas
EDEQ S.A. ESP hace parte del Grupo Empresarial Empresas Públicas de Medellín; en razón a ello y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995 debe reportar en un informe especial las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio reportado, de manera directa o indirecta con la entidad controlante o sus filiales.
Estatutariamente se ha determinado que compete a la Junta Directiva formular, desarrollar e implementar las normas de conducta, prácticas, mecanismos e instrumento de Gobierno que le correspondan y que hagan parte del Código de Gobierno Corporativo de la Empresa, así como sus modificaciones o ajustes posteriores, siendo esta una de las maneras que determina este órgano de Gobiernos para la gestión de operación con partes vinculadas.
10. Arquitectura de control
El control y seguimiento sobre la gestión de riesgos en la Empresa se origina en los estatutos de la sociedad, que atribuyen a la Junta Directiva la aprobación de las políticas y lineamientos asociadas al sistema de control interno de la sociedad y al ejercicio de la actividad de Auditoría Interna, así como el deber de monitorear el cumplimiento efectivo de las políticas asociadas al Sistema de Control Interno y la mejora permanente de la gestión del riesgo, el control y el gobierno en la sociedad. Los mismos estatutos asignan al Gerente General la función de responder por el control interno de la Empresa de conformidad con los artículos 46 a 49 de la Ley 142 de 1994 (Estatutos Sociales, artículos 34 y 38).
En las iniciativas planteadas para fortalecer el ambiente de control, se obtuvieron en la vigencia 2023 avances en los tópicos ambiente de control, evaluación de riesgos, actividades de control, información y comunicación y monitoreo del control.
11. Delegación de autoridad
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La delegación de autoridad en la Compañía se efectúa de conformidad con las atribuciones legales y en especial por las facultades atribuidas en los Estatutos sociales de la Compañía, así:
La Asamblea General de Accionistas está facultada estatutariamente para delegar algunas funciones en la Junta Directiva o en el Gerente General, cuando lo estime conveniente y para casos concretos (artículo 26 numeral 11).
La Junta Directiva tiene delegado el más amplio mandato para administrar la Compañía y también cuenta con facultad estatutaria para delegar en el Gerente General, en cada caso, una o más de sus funciones cuando no lo prohíba la ley (artículo 34 numeral 24).
El Gerente General puede delegar en los empleados de la Sociedad funciones inherentes a su cargo y delegar total o parcialmente en personal directivo, la competencia para celebrar contratos (artículo 38 numerales 18 y 19).
Los temas económicos, ambientales y sociales entre los grupos de interés y la alta dirección se gestionan a través de las áreas o trabajadores con competencia para cada asunto.
12. Conflictos de interés, inhabilidades o incompatibilidades
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Conflictos de interés, inhabilidades o incompatibilidades de la Junta Directiva: Los miembros de la Junta Directiva al momento de aceptar su designación por la Asamblea General de Accionistas, manifestaron no estar incursos en situación alguna que pudiera significar conflicto de interés y se comprometieron a respetar e informar tal condición durante el ejercicio del cargo. Durante el año 2023 no se presentaron declaraciones sobre conflicto de interés que hubiese comprometido a los miembros de la junta directiva; así mismo, se consultó a los miembros de Junta sobre su participación en otras Juntas Directivas, sus acciones con proveedores EDEQ y otros grupos de interés, ninguno de los miembros presentó información relevante para EDEQ.
En cumplimiento de las Resoluciones 080 y 130 de 2019 expedidas por la CREG, los miembros de la Junta Directiva vinculados directamente con el negocio de generación se abstienen de participar en el debate y toma de decisiones con respecto a las compras de energía del mercado regulado, guardando los procedimientos correspondientes para que los mismos no tengan acceso a información relacionada.
Conflictos de interés, inhabilidades o incompatibilidades de la Administración: Se informó a la Junta Directiva la revelación de las declaraciones de transparencia y la de conflicto de interés del representante legal y los directivos de primer nivel de EDEQ, como parte de las buenas prácticas del Grupo EPM establecidas por el Nuevo Código País (Mejores Prácticas Corporativas), definidas por la Superintendencia Financiera mediante la Circular Externa N° 028 de 2014.
A la fecha no se han reportado inhabilidades o incompatibilidades sobrevinientes al cargo en el equipo Directivo y se reportaron y gestionaron dos conflictos de interés potenciales por parentesco.
13. Estructura organizacional
La Organización opera bajo la metodología de equipos de trabajo, modelo adoptado de acuerdo con las directrices de Grupo que permite optimizar los tramos de control de las dependencias, facilitar el desarrollo humano y potenciar el liderazgo transformador. La estructura organizacional de EDEQ cuenta con 3 niveles:
Organigrama:
